1944年7月，中共滨海区党委和八路军滨海军区遵循上级指示，发起了对伪军李永平部的讨伐战役，至8月5日，战役胜利结束。在这次战役中，八路军攻克伪军李永平部的大小据点40多处，摧毁了300多个碉堡，使伪军李永平部遭受沉重打击。李永平不久后便惊惧而死，其残部由李贤斋统领。讨李战役后，由于八路军主力转移外线作战，泊里镇等地又被伪军李贤斋部占领。

1945年春，抗日战争已进入战略反攻阶段，伪军李贤斋部为垂死挣扎，在泊里地区大肆搜刮、掠夺人民粮食、财富，并对共产党地下党组织进行血腥镇压，制造了骇人听闻的“泊里惨案”。

1945年8月15日，日本宣布无条件投降后，伪军李贤斋部仍负隅顽抗，拒不向共产党领导的人民军队缴械投降。山东军区野战兵团第一师遵照上级命令，对该部伪军发起攻击。9月15日开始，八路军参战各部连续攻占泊里镇外围的多个据点，并对困守泊里镇之敌形成了合围之势。27日上午，参战部队接到向东北挺进的命令，撤离泊里外围。李贤斋获得暂时喘息的机会后，连忙向国民党军乞援，同时加紧修筑防御工事。国民党山东省政府将该部伪军改编为“诸胶日莒警备军”，任命李贤斋为“司令”，又命令他在国民党军到来之前“死守”泊里镇，设法“阻止”滨海与胶东两个解放区“连成一片”。

11月，滨海军区决定在国民党援军到达前，再次向泊里镇发起进攻，迅速消灭这伙伪军。此次参战的主力部队是山东军区警备第十旅及警备十一旅一部，另有藏马县大队及藏马、日照两县的民兵参加，总兵力共7000多人。滨海军区前线指挥部的战斗部署是：十九团从泊里镇北面组织土工作业和进攻；二十团从泊里镇西，二十一团从泊里镇南，三军分区特务团从泊里镇东紧逼敌人；海防队、武工队、各县大队及部分民兵分别包围于家官庄、塔山之敌；九二步兵炮连、迫击炮连、工兵排由前线指挥部直接掌握。

11月24日开始，滨海军区参战各部队采取的对应措施是：在火力掩护下进行“近迫土工作业”，挖掘出纵横交错的交通壕，构筑起工事和堡垒，组织了多层火力网，形成对泊里镇守敌的包围；泊里镇附近的中共党组织积极发动大批群众走上前线，运送弹药、抢救伤员、配合支援部队作战。

12月1日开始，滨海军区部队将九二步兵炮和迫击炮通过交通壕前移，抵近轰击守敌碉堡；同时将大量的炸药通过地道运至敌人碉堡的地下，经过多次爆破，炸毁了多处外围工事，控制了镇外制高点，并以严密火力切断了外围残敌与镇内的联系。惊慌失措的守敌在猛烈火力支援下连续发动反扑，均被击退。至26日晚，爆破组通过对泊里镇围墙实施连续爆破，将敌人设在围墙上的暗堡、工事基本震塌。发起总攻前，滨海军区部队对守敌开展政治攻势。守敌虽然停止了射击，却并不投降。滨海军区前线指挥员由此判断：守敌此举旨在延缓我军攻势，然后俟机突围！于是决定“将计就计”，立即调整了部署：部分战士在守敌突围时发起突击，迅速夺取泊里镇；主力部队在残敌突围后展开追击，力求就近歼灭。

12月27日夜间，守敌果然向城外突围。滨海军区部队趁敌人慌乱之机冲入镇内，截断并消灭尚未逃走的敌人600余人。与此同时，埋伏在城外的各部队用猛烈火力对突围之敌予以打击，歼敌一部，并跟踪追击，将逃敌合围在崔家庄。30日，崔家庄残敌在滨海军区部队强大的军事、政治压力下全部缴械投降，泊里战役胜利结束。

滨海军区在此次战役中取得辉煌战果：攻克泊里镇及附近敌人据点共9处；毙伤、俘虏敌人官兵3500余人，缴获大批武器弹药、军需物资和数座兵工厂。至此，滨海区全境获得解放。